A公司2003年8月5日设立登记，注册资本50万元，余某出资30万元，持股比例60%，杨某出资20万元，持股比例40%。2010年3月18日，A公司在青海省西宁市工商局城北分局申请股权出质登记，出质人为余某，出质金额30万元，被担保债权数额300万元，质权人为B公司。城北分局依据《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定对申请材料进行审查，依法作出股权出质设立登记。 2010年12月16日，A公司申请增加注册资本，城北分局予以核准，A公司注册资本由50万元增加至1000万元。增资后，余某出资额980万元，持股比例98%，杨某出资额20万元，持股比例2%。 2011年2月28日，A公司申请公司股东变更登记，城北分局予以核准，A公司余某将其出资额中的630万元转让给C公司，转让后余某出资额350万元，持股比例为35%。2011年10月10日，A公司申请股东变更登记，城北分局同意A公司股东C公司将其出资额630万元转让给D公司。2011年11月14日，A公司申请股东变更登记，A公司股东D公司将其出资额630万元转让给E公司。 2012年3月12日，B公司以出质的股权不能转让为由，提出异议，并向人民法院提起诉讼。B公司诉称，其与A公司法定代表人余某2010年3月18日签订股权质押协议及补充协议。按照合同约定，余某以其持有的A公司全部股权（占A公司注册资本60%股权）出质担保，并按法定程序办理了股权出质登记。B公司认为，余某和A公司违反补充协议的约定，私自变更注册资本，城北分局在其债权未得到清偿的情况下多次核准A公司的股权变更登记、股东变更登记，违反《物权法》关于禁止出质股权转让的法律规定，请求判令撤销上述公司股权转让、股东变更核准登记行为。 城北分局认为，涉案的核准登记行为认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。虽经3次变更登记，出质人余某出资额中的350万元没有变动，远远高于其质押的30万元股权数额，其股权转让行为不影响B公司行使质押权利。A公司的增资行为以及股权转让行为在登记程序和实体方面均符合法律规定，受让公司已经依法取得股权。B公司要求撤销股权转让登记，不但没有法律依据，而且不利于债权实现。 法院经审理认定了涉案事实，认为城北分局作出的行政行为并无不当，驳回B公司的诉讼请求。B公司不服，依法提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。 分析： 1.核准A公司增资登记的具体行政行为是否合法？ 增资是A公司及其股东自己的权利，任何人无权干涉。A公司增加注册资本没有影响其作为一个独立法人享有权利、承担义务，反而增加了净资产和偿债能力。城北分局依据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，根据A公司提交的相应申请材料核准登记，符合法律、法规的规定。 2.核准A公司股权变更登记的具体行政行为是否合法？ 根据《公司登记管理条例》第二条第二款的规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。可以看出，工商机关作出的变更登记行为是依行政相对人申请作出的行政行为，是对当事人股权变更事实的确认，属于证权性行为。本案中，城北分局尽到了审查义务，程序合法，作出的具体行政行为合法有效。 |
